会社設立時の定款認証の変更点

株式会社を設立するには,定款を公証役場で認証してもらい,法務局で登記申請をしなければなりません。このうち,定款の認証手続について,平成30年11月30日に,公証人法施行規則の一部が改正されたため,変更があります。

細かい手続の内容はさておき,結論を申し上げれば,これまでは公証役場での定款認証の手続は最短で即日可能でしたが,今般の改正に伴い,定款認証の手続に日数が多くかかる可能性があります。会社設立を検討されている方は,許認可や助成金の申請や融資の申込み等のスケジュールを勘案して,お早めに準備をしていただき,司法書士へご相談ください。

改正の趣旨

この改正は,会社法人の実質的支配者を把握することなどにより,会社法人の透明性を高め,暴力団員及び国際テロリストによるマネーロンダリング・テロ資金供与等を抑止することが国内外から求められていることを踏まえての措置であります。

つまり,会社設立の手続の段階で,出資者に暴力団員や国際テロリストが含まれていないかを事前にチェックされることとなります。

実質的支配者の申告

会社法人の実質的支配者を把握すること等により,法人の透明性を向上させることが国内外で求められていることを踏まえて,公証人法施行規則に新たな規定が新設されました。

これにより,株式会社,一般社団法人及び一般財団法人の設立時の定款認証の際には,これらの会社法人の実質的支配者となるべき者を申告することになります。

実質的支配者となるべき者

申告書を作成すべき実質的支配者は,次のいずれかに該当する者をいいます。

  • 議決権の総数の50パーセントを超える議決権を直接または間接に有する自然人となるべき者がいれば,その者
  • 議決権の総数の25パーセントを超える議決権を直接または間接に有する自然人となるべき者がいれば,その該当者全員
  • 議決権を基準にした実質的支配者が存在しない場合は,出資,融資,取引その他の関係を通じて事業活動に支配的な影響力を有すると認められる者
  • 上記のいずれにも該当者がない場合は,設立時代表取締役

実質的支配者に該当する方は,会社設立の手続のときに,住所・氏名(よみがな)・国籍・性別・生年月日・出資割合を回答していただくこととなります。

また,子会社を設立する場合には,上記に加えて,親会社の株主名簿が必要となります。

公証役場での実質的支配者の確認

会社設立に先立ち,公証役場に対して,定款認証の依頼をするときに,同時に実質的支配者となるべき者の申告書を提出します。

申告を受けた公証人は,データベースに基づき,実質的支配者となるべき者が暴力団員や国際テロリストであるか否か,会社法人の設立目的が違法なものではないか等を確認します。暴力団員や国際テロリストであるとの疑いがあるときは,事情聴取をしたり,関係官署に照会することとなるほか,定款認証を拒否する事由となりえます。そのため,冒頭に申し上げたように,定款認証に,数日から長いときには1か月程度の日数がかかる可能性があります。

例えば,反社会的勢力としてデータベースに登録されている者と同姓同名の方が会社の設立のために定款認証を受ける場合,この調査のために相当の期間を要することがあるそうです。

将来に向けた定款認証手続の簡素化

現在は,会社を設立するためには,会社の本店を置く場所を管轄する法務局の管内にある公証役場へ出頭して門前でする必要があります。数年後を目標に,スマートフォン等のビデオ通話システムを利用して,遠隔地でも定款認証ができるようになります。今更感はとてもありますが,少しずつ進歩しています。

また,公証役場での定款認証と,法務局での会社設立登記が別の作業になっているところ,将来的には,システムを統合し,これを一括して申請ができるようにすることを検討しているようです。これに伴い,手続にかかる時間が短縮できるほか,司法書士・弁護士ではない無資格者による違法な登記申請を排除することができるようになるものと期待しております。

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